重庆太极实业(集团)股份有限公司2015年年度报告

2015年年度报告

公司代码：600129 公司简称：太极集团

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2015年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人白礼西、主管会计工作负责人鲜亚及会计机构负责

人（会计主管人员）张忠喜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度母公司净利润为474,664,231.40元；合并报表归属母公司所有者的净利润为 231,980,898.04 元，加上年初未分配利润-468,860,843.99元，提取盈余公积 47,466,423.14元，可供投资者分配的利润为-284,346,369.09元。由于公司及控股子公司近几年GMP改造，新厂房建设和产品市场投入所需资金较大。

经公司研究决定，2015年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

本年度报告及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实际承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

公司已在年度报告中阐述了可能面对的风险及应对措施，本年度报告管理层讨论中“可能面对的风险”进行了提示，请查阅。

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2015年年度报告

第一节

第二节

第三节

第四节

第五节

第六节

第七节

第八节

第九节

第十节第十一节第十二节目录释义 ............................................................................. 3 公司简介和主要财务指标 ......................................... 3 公司业务概要 ............................................................. 7 管理层讨论与分析 ..................................................... 9 重要事项 ................................................................... 28 普通股股份变动及股东情况 ................................... 36 优先股相关情况 ....................................................... 40 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 41 公司治理 ................................................................... 47 公司债券相关情况 ................................................... 50 财务报告 ................................................................... 51 备查文件目录 ......................................................... 183 2 / 183

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第一节释义

一、释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二) 主要财务指标

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况 □适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况 □适用

√不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

九、 2015年分季度主要财务数据

季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

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剩余股权按公允价值重新计量产生的利得。

十一、采用公允价值计量的项目

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司主要业务

公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有12家制药厂、20多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

公司拥有药品批准文号1500多个，在2012年版国家520个基药产品目录中，公司列入品规达320个，品种165个品种，360个批准文号。公司产品主要涵盖消化系统、呼吸系统、心脑血管、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、保健品等，以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。

公司主要产品有藿香正气口服液、急支糖浆、天胶、太罗、益保世灵、美菲康、鼻窦炎口服液等产品。

（二）公司经营模式

公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，医药商业主要包括医药批发及零售。

1、医药工业经营模式

（1）采购模式

公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购，采购部门根据原辅料需求情况及生产进度确定采购模式，在保证质量的情况下最大程度降低采购成本，公司采购模式主要有战略采购、集中采购、三产（产新收购、产地种植和产地收购）采购、比价采购和招标采购。公司对供应商实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格按照GMP、GSP等相关制度，对供应商进行优化，合格者方能入选公司合格供应商目录，采购的物资由质管部检验合格后方可入库，坚决销毁不合格物料。

（2）生产模式

公司下属所有生产车间均通过GMP认证，并严格按照GMP要求，根据销售需求按计划组织生产，公司对各生产厂，依据GMP的要求，制定统一的技术、生产、安全、设备、人员等方面的各项管理制度，对各生产厂进行统一部署，充分发挥整体优势。生产过程中强化工序质量控制的质量检验为主，坚持实行自检、互检、专检的“三检制”，建立一套完整的检验制度、标准和规程，确保产品质量。

（3）销售模式

公司销售模式主要采用自营销售，辅以代理销售，公司成立了专门的营销系统，营销系统下分设各销售省公司及片区销售，目前公司已拥有遍布全国的药品营销网络。公司目前处方药主要通过医院销售，非处方药主要通过OTC终端销售，部分基药如藿香正气口服液在医院和OTC终端两种模式均有销售。报告期内，为优化销售模式，减少流通环节，加强销售成本管控，增加销售

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收入，公司在坚持主品战略基础上，调整产品结构，优化代理模式，突破销售人员本地化制约等销售模式改革，逐步建立了有序的销售体系。

2、医药商业经营模式

公司医药商业主要为医药批发、医药零售。医药批发主要面向零售及医药经销企业批发药品、医疗器械等医疗用品，并向上述单位开展专业物流配送，医药批发主要利润来源为进销差价；医药零售主要利用公司批发、物流网络成立的直营连锁大药房和加盟连锁药房，直营药房利润来源主要通过进销差价，加盟连锁药房主要通过向其统一配获得收益。

公司医药商业主要为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）及下属控股子公司经营，桐君阁拥有20多家医药商业公司，其中成都西部医药经营有限公司目前是西部地区最大的医药商业物流中心；重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司是全国首批首家通过国家GSP认证的药品零售经营企业和首批跨省经营的大型药品零售连锁企业，是全国十大连锁药店之一。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内公司主要资产未发生重大变化。

三、报告期内核心竞争力分析

1、具有完整的产业链

公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有12家制药厂、20多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。

公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司是亚洲最大的口服液及糖浆剂生产基地，年产口服液10亿支、糖浆剂1亿瓶，中药提取中心年加工药材10万吨，是国内最大的植物药提取基地。主要产品有：急支糖浆、藿香正气口服液、通天口服液、太罗、儿康宁、补肾益寿胶囊、番茄胶囊、美美等知名产品。

公司子公司西南药业是西部地区最大的西药生产企业和唯一的精神及麻醉药品定点生产基地。拥有国内最先进的冻干粉针生产线和软袋大输液生产线。缓控释技术、速释技术、滴丸和缓释滴丸技术处于国内领先地位，拥有益保世灵、散列通、芬尼康、美菲康及涵盖各个治疗领域的普药产品。

公司控股子公司重庆桐君阁股份是西部最大的医药工商业企业，经营品规达2万个，涵盖零售、医院批发、进出口等业务，拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络，有上万家零售药店，是西部最完善的医药商业公司，其中成都西部医药经营有限公司是西部地区最大的医药物流中心。

2、品牌、产品优势

"太极"（TAIJI)为中国首批驰名商标，OTC品牌药企第一名；"桐君阁"为百年老字号，桐君阁传统丸剂制作技艺已进入国家"非物质文化遗产"保护名录。

公司拥有药品批准文号1500多个，全国独家生产品种55个、获得国家专利114项、驰名商标2项。2012年版国家520个基药产品目录中，公司列入品规达320个，品种165个品种，360个批准文号。

公司产品以消化系统药物（藿香正气口服液为代表）、呼吸系统药物（急支糖浆为代表）、延缓衰老药物（补肾益寿胶囊为代表）为三大战略性产品线，以抗肿瘤药物、心脑血管药物、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、功能性保健食品为六大成长性产品线，以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。

3、科研技术优势

经过多年发展，公司拥有强大的科研体系，1998年成立了博士后工作站，1999年太极集团技术中心被认定为国家企业技术中心，2013年获批重庆市涪陵区首家院士专家工作站。10年来，公司科研成果丰硕，成功研发新药40个、获国家新药证书32个、生产批件68个、临床批件17个。获国家科技进步奖2项、中国专利金奖3项、省级科技进步奖5项，省级优秀奖10余项。承担国家重大新药创制专项15项、承担国家发改委技术创新、工信部等项目10余项，国家重点新产品计划项目8项，省级科技项目50余项。太极集团中药提取分离纯化创新技术平台成为国内多项先

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进技术集成应用的典范，为中药新药研究、药品二次开发和产业化提供了技术平台，为国内领先。

4、管理优势

公司具有中国医药市场一流的员工队伍、一流的管理队伍，营销管理2000年获得"国家管理成果一等奖"，受原国家经贸委委托在全国进行经验推广和培训。目前，公司已建立遍布全国的药品营销网络，目前拥有500多家总代理商、4000多家医院、10万多家药店的工业产品分销网络。还拥有中国西部地区最完善的医药商业网络和最成熟的医药物流配送体系，拥有20余家医药商业流通企业、2家大型医药物流中心，桐君阁大药房总家数突破10000家。

5、成本优势

公司采用产地收购、产新收购、产地种植的"三产"方式，拥有订单式中药材生产基地100万亩，在今后的市场竞争中，公司产品将具有较强的成本竞争力。

6、资本与资产优势

公司在对桐君阁和西南药业壳资源整合后，将整合上市公司医药资源，畅通资本市场再融资渠道，全力打造"千亿太极"。因低成本扩张，公司及下属子公司累计拥有土地超过万亩，土地的稀缺性必将导致其价值攀升。

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015年，随着国家宏观经济严峻，制造业经济处于收缩状态，医药行业整体增速放缓；医药行业药品采购、公立医院改革等各项政策的出台，医药产业已迎来了竞争白热化时代，医药市场分省割据愈演愈烈，成本制胜成为医药企业的制胜法宝。面对日益复杂的经济环境和医药市场的激烈竞争形势，公司积极探索营销创新模式，优化管理，加大产品结构调整。

2015年公司实现销售收入71.65亿元，比去年同期69.58亿元增长2.97%；实现归属于母公司所有者的净利润2.31亿元，比去年同期-2.77亿元增长183.86%。实现每股收益0.5434元/股，比去年同期-0.65元增长183.60%。

二、报告期内主要经营情况

2015年，随着国家宏观经济愈发严峻，制造业经济处于收缩状态，医药行业整体增速

放缓；医药行业药品采购、公立医院改革等各项政策的出台，医药产业已迎来了竞争白热化时代，医药市场分省割据愈演愈烈，成本制胜成为医药企业的制胜法宝。面对日益复杂的经济环境和医药市场的激烈竞争形势，公司积极创新营销模式，优化管理，加大产品结构调整。

2015年公司实现销售收入71.65亿元，比去年同期69.58亿元增长2.97%；实现

归属于母公司所有者的净利润2.31亿元，比去年同期-2.77亿元增长183.86%。实现每股收益0.5434元/股，比去年同期-0.65元增长183.60%。

1、壳资源整合：报告期内，公司控股子公司西南药业脱壳重组。该事项于2015年4月获得中国证监会批准，2015年6月完成重大资产重组；控股子公司桐君阁脱壳重组于2015年12月获得中国证监会批准，截止披露日，桐君阁重组工作已全部完成。西南药业和桐君阁的壳资源整合，彻底解决了三家上市公司之间的关联交易和同业竞争问题，消除了上市公司融资障碍，为公司做大做强医药产业打下了坚实基础。

2、销售方面：

报告期内，公司继续加强有序的销售体系建设，产品结构调整效果显著，销售人员本地化得到加强；零售集采不断完善健全，品类管理优化效果明显。销售收入再创新高，全年实现销售收入71.64亿元，比去年同期69.58亿元增长2.97%。

（1）工业销售

报告期内，公司实现工业销售收入30.38亿元，比去年同期增长15%。报告期内，公司进一步加强有序的销售体系建设，全面创新营销理念与营销模式，加强调整产品结构，“巩固川渝、

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决战广东”市场战略显成效，完成了国家低价药藿香正气口服液调价和市场消化工作，藿香正气口服液销售收入再创新高。

普药产品结构调整成效显著，报告期内，过500万元的产品达104个，同比增加10个，其中过亿元的产品增加4个；思为普、小金片、沉香化气片、五子衍宗丸等特色、高毛利产品增长明显；新产品芪鹿补血颗粒在重庆市场上市首年销售过500万元，该产品将成为公司又一治疗慢性病的重点培育品种。

（2）商业销售

报告期内，公司实现商业销售收入39.78亿元，比去年同期减少4.21%。报告期内，公司品类管理优化效果明显，商品结构得到全面优化，提高了产品毛利率；健全完善商业零售集采、分采、自采的采购体系，优化供应商结构，零售货源保障率得到较大提高。开展销售攻坚战，医疗终端大客户上量明显，销售再上新台阶。

3、生产供应方面报告期内，公司下属生产企业按期按照GMP规范要求完成技术升级改造，绵阳制药、南充制药、西南药业口服制剂、甘肃天胶公司胡川厂区、四川太极制药口服液固体制剂车间、涪陵药厂原料药车间等6家企业生产线完成了GMP认证工作，至此全公司药品生产企业均完成了2010版GMP改造。生产企业自动化进程加速，报告期内，实现了小容量注射剂自动灯检、包装；丸剂自动包装；口服液自动灯检试机；软袋输液引进了摆袋机器人。

优化采购模式，加强重点产品战略合作和集约化采购，“三产”工作成绩显著，成功抑制部分品种价格上涨势头；严控质量管控，全面清理2015新版《药典》主要变化和技术要求，未发生一起原料质量事故。

4、科研方面

报告期内，公司获得太极护发素生产批件、国家麻药特药立项研究批件2件，完成药品再注册近800件，申报发明专利9项，新增授权发明专利2项。完成药品生产注册申报4项，临床注册申报4项，保健食品生产注册申报2项。完成中药新药丹七通脉片IIa期临床研究，启动IIb临床研究；完成中药新药芪灯明目胶囊II期临床总结；虫草产业化项目拟青霉素防治研究取得初步成效。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

1. 收入和成本分析

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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

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(2). 产销量情况分析表

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(3). 成本分析表

2. 费用 12 / 183

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3. 研发投入

研发投入情况表

4. 现金流

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

为做大做强医药产，公司对控股子公司西南药业实施了脱壳重组。2014年4月，公司启动了西南药业脱壳重组工作，公司将持有西南药业29.99%的股权转让给左洪波，同时左洪波以西南药业全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%的股份，通过本次资产置换，公司取得了西南药业的全部资产并获得了4.13亿元现金，该重大资产重组方案于2015年4月获得中国证监会正式批复，并于2015年6月底完成了重组工作。公司本年度利润，主要来自西南药业重大资产重组所取得收益。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

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体搬迁工作，本期减少了土地及固定资产所致。

注2：可供出售金融资产主要系公司持有按公允价值计量的可供出售金融资产增加，以及本报告期投资重庆市金科金融保理有限公司及重庆市金科商业保理有限公司增加所致。

注3：长期股权投资主要系公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司增加所致。

注4：在建工程主要系控股子公司西南药业李渡生产线、南充多扶新厂项目、桐君阁李渡新厂等增加所致。

注5：商誉主要系控股子公司西南药业股份有限公司及重庆桐君阁股份有限公司减少所致。注6：递延所得税资产主要系预提费用减少所致。

注7：短期借款主要系公司本期保证借款增加所致。

注8：预收账款主要系控股子公司太极集团涪陵制药厂有限公司完成了南湖片区整体搬迁工作，本期减少预收账款所致。

注9：应交税费主要系本期增值税及企业所得税增加所致。